證券代碼：002213           證券簡稱：大為股份             公告編號(hào)：2023-115

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議通知于2023年11月28日以專人送達(dá)、電子郵件等方式送達(dá)。會(huì)議于2023年11月28日以通訊表決方式召開，會(huì)議由董事長連宗敏女士召集并主持。本次會(huì)議應(yīng)到董事7名，實(shí)到董事7名，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性法律文件的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)已按照上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求對(duì)公司進(jìn)行了自查，認(rèn)為公司滿足上述相關(guān)法規(guī)的要求，已符合向特定對(duì)象發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。

獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（二）會(huì)議逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》

本議案逐項(xiàng)表決情況如下：

1.發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

2.發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式，公司將在經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)決定后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

3.發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式

本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為不超過35名符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的特定對(duì)象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格機(jī)構(gòu)投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購。

最終發(fā)行對(duì)象在本次發(fā)行通過深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)決定后，由公司董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)情況，按照價(jià)格優(yōu)先等原則確定。

所有發(fā)行對(duì)象均以人民幣現(xiàn)金方式并以相同價(jià)格認(rèn)購本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

4.定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則

本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日，下同）公司股票交易均價(jià)的80%。

定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總量。

如公司在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)。

最終發(fā)行價(jià)格將在深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)決定后，由公司董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)詢價(jià)情況協(xié)商確定。

若相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格有新的規(guī)定，公司董事會(huì)將根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)按照新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

5.發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行的股票數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司股本總數(shù)的30%，按照公司截至董事會(huì)決議公告日的總股本237,082,200.00股計(jì)算，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的數(shù)量不超過71,124,660.00股（含本數(shù)）。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在本次發(fā)行經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)決定后，根據(jù)實(shí)際認(rèn)購情況與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

若公司在本次發(fā)行董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、新增或回購注銷限制性股票等導(dǎo)致股本總額發(fā)生變動(dòng)的，本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

若國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對(duì)本次發(fā)行的股份數(shù)量有新的規(guī)定或中國證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)的決定要求調(diào)整的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量屆時(shí)相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

6.限售期

本次發(fā)行的股票，自上市之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

全體發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購本次發(fā)行的股份因公司分配股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述限售期安排。全體發(fā)行對(duì)象因本次發(fā)行所獲得的股份在上述限售期屆滿后，需遵守中國證監(jiān)會(huì)及深交所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。若相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購股份限售期及限售期屆滿后轉(zhuǎn)讓股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

7.募集資金總額及用途

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于以下項(xiàng)目：

單位：萬元

若公司在本次向特定對(duì)象發(fā)行股份募集資金到位之前，根據(jù)公司經(jīng)營狀況和發(fā)展規(guī)劃對(duì)項(xiàng)目以自籌資金先行投入，則先行投入部分將在募集資金到位后以募集資金予以置換。

若實(shí)際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于上述項(xiàng)目擬以募集資金投入金額，在最終確定的本次募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

8.本次向特定對(duì)象發(fā)行前的滾存未分配利潤安排

本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共享。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

9.上市地點(diǎn)

本次發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所上市交易。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

10.本次向特定對(duì)象發(fā)行股票決議的有效期

本次發(fā)行股票的決議有效期為自公司股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行相關(guān)議案之日起12個(gè)月。若國家法律、法規(guī)對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對(duì)本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（三）會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案的議案》。

經(jīng)審議，董事會(huì)同意公司《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票的預(yù)案》。

獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票的預(yù)案》《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 

（四）會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告的議案》。

經(jīng)審議，董事會(huì)同意公司《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告》。

獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告》《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 

（五）會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》。

經(jīng)審議，董事會(huì)同意公司《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》。

獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 

（六）會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》。

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)印發(fā)的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第7號(hào)》的相關(guān)規(guī)定，公司編制了截至2023年9月30日的《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》進(jìn)行鑒證，并出具了《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》。

獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》（公告編號(hào)：2023-119）具體內(nèi)容詳見2023年11月29日《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 

（七）會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》。

根據(jù)國務(wù)院辦公廳《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號(hào)）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及本次發(fā)行完成后對(duì)攤薄即期回報(bào)的可能造成的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并結(jié)合實(shí)際情況提出了公司擬采取的填補(bǔ)措施，編制了《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾》。

獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號(hào)：2023-120）具體內(nèi)容詳見2023年11月29日《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 

（八）會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于<未來三年 (2023年-2025年)股東分紅回報(bào)規(guī)劃>的議案》。

為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)投資者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)《公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2022]3號(hào)）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，公司董事會(huì)在綜合考慮公司盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、所處的競(jìng)爭環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、股東回報(bào)、社會(huì)資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，經(jīng)過充分論證后制定了公司《未來三年（2023年-2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。

獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《未來三年（2023年-2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 

（九）會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》。

為保證公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）工作的順利完成，公司董事擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定的范圍內(nèi)辦理本次發(fā)行的全部事宜，包括但不限于：

1.在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，結(jié)合具體情況，制定、調(diào)整和實(shí)施本次發(fā)行的具體方案，包括但不限于發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行定價(jià)機(jī)制、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象的數(shù)量及選擇、發(fā)行股份鎖定期、具體認(rèn)購辦法、認(rèn)購比例等與本次發(fā)行具體方案有關(guān)的事項(xiàng)；或在必要時(shí)根據(jù)本次發(fā)行方案的實(shí)施情況、市場(chǎng)條件、政策調(diào)整以及監(jiān)管部門的意見，在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，延期或終止本次發(fā)行方案；

2.辦理本次發(fā)行申報(bào)事宜，包括但不限于根據(jù)審批部門的要求或根據(jù)監(jiān)管部門出臺(tái)的新的相關(guān)法規(guī)對(duì)本次發(fā)行方案及相關(guān)申報(bào)材料進(jìn)行相應(yīng)制作、修改、簽署、報(bào)送、補(bǔ)充遞交、執(zhí)行和公告、撤回本次發(fā)行的申報(bào)材料，全權(quán)回復(fù)深圳證券交易所和中國證監(jiān)會(huì)等相關(guān)政府部門的反饋意見，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行相關(guān)的信息披露事宜；

3.簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議，包括但不限于股份認(rèn)購協(xié)議、與募集資金相關(guān)的重大合同和重要文件；

4.根據(jù)相關(guān)監(jiān)管政策的要求決定聘請(qǐng)或更換參與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)、承銷商、法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，并全權(quán)負(fù)責(zé)與聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)相關(guān)的一切事宜；

5.就本次發(fā)行和上市事宜向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管要求和本次發(fā)行結(jié)果，增加公司注冊(cè)資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記或備案等相關(guān)事宜；

6.在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

7.如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門出臺(tái)新的相關(guān)法規(guī)或規(guī)定，或市場(chǎng)條件發(fā)生變化時(shí)，除涉及有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定、有關(guān)政府部門和證券監(jiān)管部門要求（包括對(duì)本次發(fā)行申請(qǐng)的審核反饋意見）、市場(chǎng)情況和公司經(jīng)營實(shí)際情況，對(duì)本次發(fā)行方案及募集資金投向和實(shí)際使用金額進(jìn)行調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；

8.辦理與本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)與募集資金使用相關(guān)的事宜，包括設(shè)立本次發(fā)行的募集資金專項(xiàng)賬戶等，并根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，結(jié)合證券市場(chǎng)及募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況、實(shí)際進(jìn)度、實(shí)際募集資金額等實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)，對(duì)本次發(fā)行募集資金使用項(xiàng)目的具體安排進(jìn)行調(diào)整；

9.在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他一切事宜；

10.上述第5項(xiàng)和第6項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至相關(guān)事項(xiàng)存續(xù)期內(nèi)有效，其他各項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效，如公司已于前述有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于核準(zhǔn)本次發(fā)行的批復(fù)文件，則前述有效期自動(dòng)延長至本次發(fā)行完成之日。

獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 

（十）會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于設(shè)立公司向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金專用賬戶的議案》。

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作（2023年修訂）》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司的《募集資金管理及使用制度》，本次公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的募集資金須存放于董事會(huì)指定的專項(xiàng)賬戶進(jìn)行集中管理。 

公司擬就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶，該募集資金專項(xiàng)賬戶僅用于存儲(chǔ)、管理本次發(fā)行募集資金，不得存放非募集資金或用作其他用途。同時(shí)，授權(quán)公司法人或其授權(quán)代表在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、銀行就上述募集資金專戶存儲(chǔ)事宜簽署三方協(xié)議。

三方協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

1.公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；

2.募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額；

3.公司一次或者十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過五千萬元人民幣或者募集資金凈額的20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問；

4.商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問；

5.保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料；

6.保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和商業(yè)銀行對(duì)公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

7.公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；

8.商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具對(duì)賬單或者通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（十一）會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于召開2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

經(jīng)審議，公司定于2023年12月15日（星期五）下午3:00在深圳市南山區(qū)粵海街道高新區(qū)社區(qū)科技南路18號(hào)深圳灣科技生態(tài)園12棟A1406公司會(huì)議室召開公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。

《關(guān)于召開2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2023-121）詳情參見2023年11月29日《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

三、備查文件

（一）經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的《第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議》；

（二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字的《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年11月28日