證券代碼：002213                證券簡稱：大為股份                公告編號(hào)：2024-046

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1.本次回購注銷涉及3名激勵(lì)對(duì)象，回購注銷的限制性股票數(shù)量為9.50萬股，占回購前公司股本總額的0.04%；

2.本次回購注銷完成后，公司總股本將由23,725.00萬股減至23,715.50萬股。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2024年8月29日召開第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，該議案尚須提交2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”或“本次激勵(lì)計(jì)劃”）及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的審批程序

（一）2023年6月28日，公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所對(duì)此出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和法律意見書。

同日，第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核查公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的議案》。

（二）2023年6月29日至2023年7月8日，公司對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃擬首次授予激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)在公司官網(wǎng)進(jìn)行了公示，并于2023年7月12日披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說明及審核意見》。

（三）2023年7月17日，公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所對(duì)此出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和法律意見書。

（四）2023年8月3日，公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，公司實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定授權(quán)/授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合授予條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益，并辦理授予權(quán)益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

（五）2023年8月28日，公司第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)確定本次激勵(lì)計(jì)劃的授權(quán)/授予日為2023年8月28日，向符合激勵(lì)計(jì)劃授予條件的激勵(lì)對(duì)象授予總計(jì)167.73萬份權(quán)益，其中向符合條件的13名激勵(lì)對(duì)象授予59.51萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為12.43元/份；向符合條件的13名激勵(lì)對(duì)象授予108.22萬股限制性股票，授予價(jià)格為7.77元/股。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并對(duì)本次調(diào)整及授予事項(xiàng)發(fā)表了同意的意見，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所對(duì)此出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和法律意見書。

（六）2023年9月5日，公司完成了本次激勵(lì)計(jì)劃所涉及股票期權(quán)的首次授予登記工作，向13名激勵(lì)對(duì)象授予登記59.51萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為12.43元/份。2023年9月18日，公司完成了本次激勵(lì)計(jì)劃所涉及限制性股票的首次授予登記工作，向13名激勵(lì)對(duì)象授予登記108.22萬股限制性股票，授予價(jià)格為7.77元/股，授予限制性股票的上市日期為2023年9月21日，授予完成后，公司總股本由236,000,000股增加至237,082,200股。

（七）2023年11月21日，公司第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象預(yù)留授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)確定以2023年11月21日為預(yù)留授權(quán)/授予日，向符合授予條件的4名激勵(lì)對(duì)象授予15.49萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為12.43元/份，向符合授予條件的5名激勵(lì)對(duì)象授予16.78萬股限制性股票，授予價(jià)格為7.77元/股。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并對(duì)本次預(yù)留授予事項(xiàng)發(fā)表了同意的意見，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所對(duì)此出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和法律意見書。

（八）2023年12月14日，公司完成了本次激勵(lì)計(jì)劃所涉及股票期權(quán)的預(yù)留授予登記工作，向4名激勵(lì)對(duì)象授予登記15.49萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為12.43元/份。2023年12月20日，公司完成了本次激勵(lì)計(jì)劃所涉及限制性股票的預(yù)留授予登記工作，向5名激勵(lì)對(duì)象授予登記16.78萬股限制性股票，授予價(jià)格為7.77元/股，授予限制性股票的上市日期為2023年12月26日，授予完成后，公司總股本由237,082,200股增加至237,250,000股。

（九）2024年8月29日，公司召開第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》及《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)首次授予股票期權(quán)/限制性股票第一個(gè)行權(quán)/解除限售期可行權(quán)/解除限售激勵(lì)對(duì)象名單、注銷部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了核查意見，律師事務(wù)所及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具了法律意見書和財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價(jià)格及資金來源

1.回購注銷原因及數(shù)量

根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象合同到期且不再續(xù)約的或主動(dòng)辭職的，其已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷。

鑒于本次激勵(lì)計(jì)劃中3名激勵(lì)對(duì)象因離職而不再符合激勵(lì)對(duì)象資格，其已獲授但尚未解除限售的9.50萬股限制性股票由公司回購注銷。本次回購注銷的限制性股票占回購注銷前公司股本總額的0.04%。

2.回購股票種類：股權(quán)激勵(lì)限售股（A股）

3.回購價(jià)格

根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份授予登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股、派息等事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進(jìn)行回購。

本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份授予登記后，公司未出現(xiàn)上述需對(duì)限制性股票回購數(shù)量及回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的情形，因此，回購價(jià)格為7.77元/股。

4.資金來源

本次回購部分限制性股票的資金總額共計(jì)人民幣738,150.00元，資金來源為公司自有資金。

三、本次回購注銷部分限制性股票公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

在不考慮其他事項(xiàng)導(dǎo)致公司股本變動(dòng)的前提下，本次限制性股票回購注銷完成后，公司總股本將由237,250,000.00股減少至237,155,000.00股，具體情況如下：

四、本次回購注銷部分限制性股票對(duì)公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票不影響公司本次激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性。公司將繼續(xù)按照相關(guān)規(guī)定實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃。

五、監(jiān)事會(huì)意見

經(jīng)審核，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的事項(xiàng)符合《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，審議程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，也不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。同意公司本次回購注銷3名激勵(lì)對(duì)象已獲授但未解除限售的9.50萬股限制性股票的相關(guān)事項(xiàng)。

六、律師出具的法律意見

上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷部分限制性股票已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》”）的有關(guān)規(guī)定；公司本次回購注銷部分限制性股票的數(shù)量及價(jià)格的確定，符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定；公司本次回購注銷部分限制性股票而減少注冊(cè)資本，尚需履行通知債權(quán)人、公告、完成股份注銷登記及工商變更登記等程序，以及相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

七、備查文件

（一）經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的《第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議》；

（二）經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會(huì)印章的《第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議》；

（三）《上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就、首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就及回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)事項(xiàng)的法律意見書》。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會(huì)

2024年8月29日