證券代碼：002213                證券簡稱：大為股份           公告編號：2021-025

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于對四川歐樂智能技術(shù)有限公司增資的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“大為股份”）于2021年3月30日召開的第五屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于對四川歐樂智能技術(shù)有限公司增資的議案》，公司擬以自有資金人民幣3,600萬元對四川歐樂智能技術(shù)有限公司（以下簡稱“四川歐樂”）增資，歐樂科技（香港）有限公司（以下簡稱“歐樂香港”）以自有資金折合人民幣1,400萬元對四川歐樂增資。增資完成后，四川歐樂的注冊資本將由人民幣1,000萬元增至人民幣6,000萬元，公司將持有四川歐樂60%的股權(quán)，四川歐樂成為公司控股子公司。

根據(jù)《公司章程》及《對外投資管理制度》等相關(guān)法規(guī)、規(guī)范性文件和規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，本次事項(xiàng)在董事會權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議；本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方及關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）歐樂科技（香港）有限公司基本情況：

1、公司名稱：歐樂科技（香港）有限公司

2、住所：RM 21 UNIT A 11/F TIN WUI IND BLDG NO 3 HING WONG ST TUEN MUN NT HONG KONG

3、董事：馮秋宏

4、注冊資本：10,000港元

5、商業(yè)登記證號碼：72537279-000-01-21-1

6、成立日期：2021年1月6日

7、公司類型：私人股份有限公司

8、業(yè)務(wù)性質(zhì)：電子產(chǎn)品及技術(shù)的銷售，貿(mào)易，進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：        

10、關(guān)聯(lián)關(guān)系：歐樂香港及其主要股東與公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

11、歐樂香港不屬于失信被執(zhí)行人。

（二）歐樂香港的控股股東深圳市歐樂智能實(shí)業(yè)有限公司基本情況：

1、公司名稱：深圳市歐樂智能實(shí)業(yè)有限公司

2、住所：深圳市寶安區(qū)航城街道黃麻布社區(qū)簕竹角鴻業(yè)工業(yè)園2棟廠房3層，4棟廠房3層，4棟廠房4層

3、法定代表人：馮秋波

4、注冊資本：1,000萬人民幣

5、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5DQXY9XT

6、成立日期：2016年12月20日

7、公司類型：有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資)

8、經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目是：投資興辦實(shí)業(yè)；通訊產(chǎn)品、電訊產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、電子配件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢及銷售；國內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進(jìn)出口。許可經(jīng)營項(xiàng)目是：通訊產(chǎn)品、電訊產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、電子配件的生產(chǎn)；二類醫(yī)療器械的銷售；勞保用品，民用口罩的加工及生產(chǎn)。

9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

上述股東馮秋波與本次交易標(biāo)的公司四川歐樂的法定代表人馮秋宏系親兄弟關(guān)系。

10、關(guān)聯(lián)關(guān)系：深圳市歐樂智能實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“歐樂智能”）及其主要股東與公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

11、歐樂智能不屬于失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的概況

1、公司名稱：四川歐樂智能技術(shù)有限公司

2、住所：四川省瀘州市瀘縣玉蟾街道康樂大道268號2棟

3、法定代表人：馮秋宏

4、注冊資本：1,000萬人民幣

5、統(tǒng)一社會信用代碼：91510500MAACE0GE9L

6、成立日期：2020年11月26日

7、公司類型：有限責(zé)任公司

8、經(jīng)營范圍：新型材料技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)及相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)、制造；移動通信手持機(jī)（手機(jī)）制造；移動通信設(shè)備零件制造；生產(chǎn)制造咨詢服務(wù)；銷售電子產(chǎn)品；計算機(jī)軟硬件及網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、電子信息及信息技術(shù)處理、系統(tǒng)集成、通信技術(shù)的開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)；銷售計算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備；銷售計算機(jī)消耗材料；計算機(jī)零部件制造；國內(nèi)貿(mào)易代理服務(wù)；技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）（涉及國家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的除外）。

9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

本次增資完成前，四川歐樂的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2021年3月25日，歐樂香港與四川歐樂現(xiàn)有股東“歐樂智能實(shí)業(yè)（香港）有限公司”、“馮秋宏”簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定由歐樂香港受讓歐樂智能實(shí)業(yè)（香港）有限公司、馮秋宏合計持有的四川歐樂100%股權(quán)。截至本公告日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)股權(quán)過戶登記手續(xù)尚在辦理中。待上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)完成，公司將按照與歐樂香港、歐樂智能、馮秋宏、馮秋波簽署的《關(guān)于四川歐樂智能技術(shù)有限公司之投資合作協(xié)議》的相關(guān)約定辦理相關(guān)增資事宜。

注：根據(jù)四川歐樂、歐樂香港、歐樂智能的股權(quán)結(jié)構(gòu)，本次增資前，四川歐樂的實(shí)際控制人為馮秋波。

公司及歐樂香港對四川歐樂的增資完成后，四川歐樂的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

10、四川歐樂及其主要股東與公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

11、四川歐樂不屬于失信被執(zhí)行人。

（二）交易標(biāo)的主要財務(wù)數(shù)據(jù)

根據(jù)深圳旭泰會計師事務(wù)所（普通合伙）出具的增資基準(zhǔn)日為2021年2月28日的四川歐樂《審計報告》（深旭泰財審字【2021】034號），四川歐樂相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：人民幣元

    （三）截至本公告披露日，四川歐樂相關(guān)資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或其他第三人權(quán)利，四川歐樂不存在重大爭議、擔(dān)保、財務(wù)資助、重大訴訟及仲裁事項(xiàng)，不存在被查封、凍結(jié)等狀況。

（四）根據(jù)本次交易相關(guān)協(xié)議的約定，本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

2021年3月30日，公司與歐樂香港、歐樂智能、馮秋宏、馮秋波簽署了《關(guān)于四川歐樂智能技術(shù)有限公司之投資合作協(xié)議》（以下簡稱“《投資合作協(xié)議》”），《投資合作協(xié)議》主要內(nèi)容如下：

協(xié)議各方如下：

1、標(biāo)的公司：四川歐樂智能技術(shù)有限公司

2、甲方（投資方）：深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“大為股份”）

3、乙方（現(xiàn)有股東）：歐樂科技（香港）有限公司（以下簡稱“歐樂香港”）

4、丙方1（其他關(guān)聯(lián)方）：深圳市歐樂智能實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“歐樂智能”）

5、丙方2（其他關(guān)聯(lián)方）：馮秋波

6、丙方3（其他關(guān)聯(lián)方）：馮秋宏

第一條 標(biāo)的公司增資擴(kuò)股安排

1.1 各方同意將標(biāo)的公司的注冊資本增加至人民幣6,000萬元，其中：大為股份以現(xiàn)金認(rèn)購標(biāo)的公司新增注冊資本人民幣3,600萬元，歐樂香港認(rèn)購、認(rèn)繳標(biāo)的公司注冊資本2400萬元（其中認(rèn)購新增注冊資本1400萬元，認(rèn)繳原有注冊資本1000萬元）。本次增資完成后，大為股份持有標(biāo)的公司60%的股權(quán)（對應(yīng)出資額3,600萬元）。各方確定【2021】年【02】月【28】日為增資基準(zhǔn)日。

1.2 各方同意在本協(xié)議生效后辦理工商變更登記手續(xù)，在本協(xié)議第三條之先決條件全部滿足的情況下，甲方向標(biāo)的公司出資，各出資方的出資時間為工商變更完成后24個月內(nèi)，可一次性或分期支付，如分期支付的，各出資方應(yīng)同比例進(jìn)行出資。

1.3 增資款的用途：除本協(xié)議另有規(guī)定外，增資款應(yīng)全部用于公司主營業(yè)務(wù)所需以及償還對前期的債務(wù)（需經(jīng)大為股份確定），注冊資本金的使用過程應(yīng)嚴(yán)格按照標(biāo)的公司的財務(wù)管理制度執(zhí)行。

第二條 合作經(jīng)營

2.1 本次增資完成后，標(biāo)的公司作為大為股份的控股子公司，應(yīng)納入大為股份的管理體系，其經(jīng)營管理包括但不限于業(yè)務(wù)發(fā)展、人事管理、財務(wù)管理等應(yīng)遵循大為股份的管理制度執(zhí)行。標(biāo)的公司、歐樂香港、歐樂智能及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)根據(jù)大為股份的需要配合審計、監(jiān)督檢查以及信息披露等工作。

2.2 本次增資完成后，標(biāo)的公司應(yīng)設(shè)置董事會，董事會人數(shù)為3名，其中大為股份提名2名、歐樂香港提名1名，董事長由大為股份提名的董事?lián)?；設(shè)置監(jiān)事1名，由歐樂香港提名；設(shè)置財務(wù)負(fù)責(zé)人1名，由大為股份提名；設(shè)置總經(jīng)理1名，由歐樂香港提名，總經(jīng)理為公司法定代表人，公司可設(shè)立執(zhí)行總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，副總經(jīng)理按需設(shè)置；相關(guān)人員按公司章程規(guī)定選舉或聘任。另外，大為股份、歐樂智能應(yīng)根據(jù)標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營需要協(xié)商派遣各自的核心人員至標(biāo)的公司共同協(xié)助參與經(jīng)營。

2.3 本次增資完成后，根據(jù)標(biāo)的公司經(jīng)營所需，大為股份、歐樂香港及其關(guān)聯(lián)方均可在相關(guān)法律法規(guī)（包括證券交易所相關(guān)規(guī)則要求）允許的條件下有償向標(biāo)的公司提供資金支持，具體金額、條件根據(jù)標(biāo)的公司經(jīng)營情況另行協(xié)商確定。如大為股份、歐樂香港及其關(guān)聯(lián)方其中一方向標(biāo)的公司提供擔(dān)保，另一方應(yīng)提供同等擔(dān)?；蚍磽?dān)保措施。

2.4 本協(xié)議生效后，歐樂智能應(yīng)根據(jù)標(biāo)的公司需要將歐樂智能的部分員工（詳見本協(xié)議附件一《員工名單》）轉(zhuǎn)移、聘請至標(biāo)的公司，并完成與標(biāo)的公司確立勞動關(guān)系。歐樂智能應(yīng)在協(xié)議簽署后10日內(nèi)按附件一模板提供《員工名單》。

2.5 本協(xié)議生效后，歐樂智能應(yīng)當(dāng)在【10】日內(nèi)按附件二模板提供《無形資產(chǎn)清單》并與標(biāo)的公司簽署相關(guān)授權(quán)協(xié)議，無償向標(biāo)的公司授權(quán)使用生產(chǎn)經(jīng)營所需的有關(guān)專利、商標(biāo)以及專有技術(shù)等無形資產(chǎn)，后續(xù)歐樂智能取得的與標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營所需相關(guān)的專利、商標(biāo)以及專有技術(shù)等無形資產(chǎn)應(yīng)在獲得所有權(quán)后【30】日內(nèi)無償授權(quán)給標(biāo)的公司使用；上述無形資產(chǎn)的授權(quán)期限應(yīng)不低于【3】年，且未經(jīng)標(biāo)的公司同意不得在授權(quán)期限內(nèi)撤銷授權(quán)、不再授與第三方（甲乙雙方根據(jù)業(yè)務(wù)需要同意的除外）。

各方同意上述授權(quán)滿前6個月內(nèi)，雙方應(yīng)就標(biāo)的公司需要的專利、商標(biāo)以及專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給標(biāo)的公司或繼續(xù)延長授權(quán)期限事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商。

2.6 本協(xié)議生效后完成標(biāo)的公司從產(chǎn)品類型、品牌、銷售范圍等方面的劃分（具體劃分范圍見本協(xié)議附件三《避免同業(yè)競爭之市場劃分》），具體劃分范圍經(jīng)上述各方協(xié)商可進(jìn)行調(diào)整。歐樂智能應(yīng)在協(xié)議簽署后【10】日內(nèi)按附件三模板提供《避免同業(yè)競爭之市場劃分》文件。

第三條  投資先決條件

除非大為股份作出書面豁免，大為股份履行支付增資款的義務(wù)應(yīng)在增資前以下列先決條件已全部得到滿足為前提：

3.1 不存在任何對現(xiàn)有股東、大為股份、公司或其對公司的增資產(chǎn)生重大不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令；

3.2 現(xiàn)有股東和公司簽署、交付或履行本協(xié)議及完成本協(xié)議所述大為股份對公司的增資交易所需的全部同意和批準(zhǔn)（如有）已經(jīng)取得并維持完全有效，包括但不限于：（i）政府主管部門的批準(zhǔn)、備案或登記（不包括工商行政管理部門關(guān)于本協(xié)議下增資登記）；（ii）現(xiàn)有股東對本協(xié)議及本協(xié)議下該本輪投資者對公司的增資交易的適當(dāng)批準(zhǔn)等；

3.3 現(xiàn)有股東及公司在本協(xié)議第四條所作的陳述與保證持續(xù)保持是完全真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的；

3.4 截至本協(xié)議簽署之日，不存在或沒有發(fā)生對公司的資產(chǎn)（包括但不限于資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)狀態(tài)）、財務(wù)、業(yè)務(wù)、盈利前景和正常經(jīng)營已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見可能會產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實(shí)、條件、變化或其它情況；

3.5 標(biāo)的公司股東會已通過有效決議批準(zhǔn)簽署、交付或履行本協(xié)議及完成本協(xié)議所述大為股份對標(biāo)的公司的增資交易；

3.6 大為股份的有權(quán)決策機(jī)構(gòu)已經(jīng)批準(zhǔn)了本協(xié)議項(xiàng)下的投資合作事項(xiàng)以及相關(guān)的法律文件；

3.7 乙方、丙方以及標(biāo)的方已經(jīng)提供本協(xié)議2.3、2.4、2.5條約定的文件。

第四條  公司、現(xiàn)有股東之承諾與保證

4.1 公司和現(xiàn)有股東應(yīng)分別且連帶地向本輪投資者作出以下陳述和保證，并確保以下各項(xiàng)陳述和保證在本協(xié)議簽署日及交割日時均是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的：

4.1.1.    授權(quán)。公司及現(xiàn)有股東簽署各交易文件、履行交易文件項(xiàng)下的一切義務(wù)以及完成交易文件項(xiàng)下的交易等行為都已或?qū)⒁@得充分必要的授權(quán)；公司及現(xiàn)有股東具有完全民事行為能力及民事權(quán)利能力簽署各交易文件、履行交易文件項(xiàng)下的一切義務(wù)以及完成交易文件項(xiàng)下的交易。各交易文件一經(jīng)簽署即對公司及現(xiàn)有股東具有法律約束力。

4.1.2.    投資。公司在中國或海外沒有任何其他子公司、合伙、分支機(jī)構(gòu)或辦公室，不直接或間接在其他任何主體中持股或擁有類似權(quán)益，亦不通過合同等其他安排在其他任何主體中有表決權(quán)或控制權(quán)。

4.1.3.    不沖突。各交易文件的簽署和履行不違反公司及現(xiàn)有股東（如適用）的章程或其它組織文件中的任何條款，或與之相沖突；公司及現(xiàn)有股東均已經(jīng)獲得了進(jìn)行交易文件項(xiàng)下的交易所必需的所有第三方同意或授權(quán)。公司與任何其他實(shí)體之間的重大協(xié)議或合同不會因各交易文件的簽署或履行而終止，也不會受到各交易文件的重大影響；公司及現(xiàn)有股東簽署各交易文件不構(gòu)成對其與第三方間任何合同的違約。

4.1.4.    公司有效存續(xù)。公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的主體。公司所有的章程已合法有效地獲得登記（如要求），并且都是有效及具有可執(zhí)行力的。公司章程中所詳述的公司的經(jīng)營范圍符合中國法律的要求。公司嚴(yán)格按照章程所規(guī)定的經(jīng)營范圍和中國法律的規(guī)定開展經(jīng)營活動。公司所有開展經(jīng)營活動所需要的在中國法律規(guī)定下的證照、批準(zhǔn)、許可都已經(jīng)依法申請并獲得；并且所有的這些許可都是有效存續(xù)的。

4.1.5.    財務(wù)報告。公司的所有管理賬目均根據(jù)中國法律規(guī)定而制定且真實(shí)、完整和準(zhǔn)確地反映了公司在有關(guān)賬目日期的財務(wù)及經(jīng)營狀況，公司之財務(wù)記錄和資料完全符合中國法律的要求以及符合中國會計準(zhǔn)則。公司不存在賬外現(xiàn)金銷售收入、賬外負(fù)債、現(xiàn)有股東占用公司資金、與關(guān)聯(lián)方財務(wù)收支混同或其他重大的內(nèi)部控制漏洞等問題。

4.1.6.    未披露債務(wù)。公司不存在增資基準(zhǔn)日財務(wù)報表中未體現(xiàn)的任何其他債務(wù)，但在資產(chǎn)負(fù)債表日以后發(fā)生的屬于公司正常業(yè)務(wù)的債務(wù)，且不為本協(xié)議所禁止、不會對公司的任何股東或公司本身產(chǎn)生任何重大不利影響的除外；公司從未為其他人提供保證擔(dān)保，也從未以其財產(chǎn)設(shè)定任何抵押、質(zhì)押及其它擔(dān)保權(quán)。

4.1.7.    股權(quán)結(jié)構(gòu)。公司在工商行政管理部門登記備案的公司章程所載內(nèi)容準(zhǔn)確、完整地反映了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，不存在虛假出資。公司、現(xiàn)有股東之間不存在關(guān)于公司股權(quán)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、出資款的爭議。公司的股權(quán)上不存在質(zhì)押或其他的擔(dān)保權(quán)益，或任何其他第三方權(quán)利（包括但不限于任何期權(quán)或者任何性質(zhì)的轉(zhuǎn)換權(quán)或優(yōu)先權(quán)），不存在可能導(dǎo)致公司股權(quán)被強(qiáng)制出售或處分的情形。除披露清單中所披露的，公司不存在現(xiàn)有股東代第三方持有股權(quán)、股東權(quán)益或財產(chǎn)份額的情形，也不存在現(xiàn)有股東許諾將其股權(quán)、股東權(quán)益或財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給第三方的情形；公司、現(xiàn)有股東從未以任何形式、向任何人（包括但不限于公司股東、管理層、員工及核心員工）承諾或?qū)嶋H發(fā)行過公司章程及章程修正案中所載的股東權(quán)益、財產(chǎn)份額之外的任何權(quán)益、股份、債券、認(rèn)股權(quán)、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的權(quán)益，從而可能會稀釋或攤薄本輪投資者在公司股份或股權(quán)比例的股權(quán)激勵或類似安排。

4.1.8.    稅務(wù)。公司已經(jīng)完成所有中國法律要求的稅務(wù)登記，無需繳付任何與該稅款有關(guān)的罰款、附加費(fèi)、罰金或利息。公司沒有任何稅務(wù)違法、違規(guī)的行為，沒有涉及任何與稅費(fèi)有關(guān)的糾紛和訴訟。

4.1.9.    資產(chǎn)。公司合法擁有和使用其所有的全部固定和無形資產(chǎn)，且不受任何權(quán)利限制。公司擁有運(yùn)營其主營業(yè)務(wù)所需的全部財產(chǎn)、資產(chǎn)和權(quán)利。公司的所有資產(chǎn)均按照良好的業(yè)務(wù)習(xí)慣進(jìn)行維護(hù)，處于良好的運(yùn)行和維修狀態(tài)，且適合其使用或計劃的目的。

4.1.10.  訴訟及其他法律程序。不存在任何威脅將要發(fā)生的、正在進(jìn)行的、未決的或未執(zhí)行完畢的由公司提起、或?qū)咎崞鸬?、或影響公司任何資產(chǎn)或財產(chǎn)或業(yè)務(wù)、或者影響本協(xié)議及其所擬交易的合法性或可強(qiáng)制執(zhí)行性的訴訟及其他法律程序。不存在任何威脅將要發(fā)生的、正在進(jìn)行的、未決的或未執(zhí)行完畢的對現(xiàn)有股東提起的訴訟及其他法律程序。

4.1.11.  勞動和社會保險。公司始終遵守所有適用的有關(guān)勞動的中國法律；不存在尚未解決的或潛在的集體性的勞動爭議、怠工或停工，并且不存在任何尚未解決的或潛在的對公司提起的勞動投訴事件；公司亦未與任何現(xiàn)有股東或員工產(chǎn)生任何爭議或糾紛。

4.1.12.  遵守法規(guī)。公司的各項(xiàng)活動在所有重大方面包括但不限于工商、稅務(wù)、外匯、勞動用工等始終符合有效的中國法律和有關(guān)政府部門的要求，并且沒有違反任何中國法律以致對公司構(gòu)成不利影響的情況。現(xiàn)有股東亦不存在相關(guān)違規(guī)行為以致對標(biāo)的公司構(gòu)成不利影響的情況。

4.1.13.  信息提供。公司和現(xiàn)有股東在本協(xié)議簽署之前和之后向大為股份提供的所有文件、資料和信息均真實(shí)、準(zhǔn)確、無遺漏、無誤導(dǎo)。

4.2 公司經(jīng)營。自本協(xié)議簽訂之日至本次增資的工商變更登記完成之日，除非基于本協(xié)議及附件約定進(jìn)行的行為或獲得大為股份者書面事先同意，現(xiàn)有股東、標(biāo)的公司共同承諾標(biāo)的公司下列事項(xiàng)：

4.2.1.    以正常方式經(jīng)營運(yùn)作。繼續(xù)維持其與客戶的關(guān)系，以保證增資完成后公司的商譽(yù)和經(jīng)營不受到重大不利影響；不會進(jìn)行任何異常交易或產(chǎn)生異常債務(wù)；在正常經(jīng)營活動中按時支付到期應(yīng)付賬款及其它債務(wù)；及時履行簽訂的合同、協(xié)議或其它與公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)有關(guān)的文件；

4.2.2.    盡其最大努力保證公司繼續(xù)合法經(jīng)營，獲取、保持其經(jīng)營所需要的所有政府批文和其它準(zhǔn)許及同意；

4.2.3.    不得分立、抵押、與第三方合并，不得轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)，不得收購第三方股權(quán)、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；

4.2.4.    及時將有關(guān)對公司已造成或可能造成重大不利影響的任何事件、事實(shí)、條件、變化或其他情況書面通知本輪投資者；

4.2.5.    嚴(yán)格按照有關(guān)中國法律、法規(guī)，以慣常方式處理公司稅務(wù)事宜；

4.2.6.    維續(xù)保持公司所有的資產(chǎn)權(quán)（包括經(jīng)營資產(chǎn)和設(shè)備）處于正常持有或正常運(yùn)營和保養(yǎng)狀態(tài)；

4.3 乙方、歐樂智能及其關(guān)聯(lián)方承諾并保證，本次增資完成后，大為股份向標(biāo)的公司投入的資金的年化資本回報率不低于12%，如低于12%，差額部分由乙方、歐樂智能及其關(guān)聯(lián)方以現(xiàn)金方式補(bǔ)足，乙方、歐樂智能及其關(guān)聯(lián)方對差額補(bǔ)足承擔(dān)連帶責(zé)任。若資金到位時間不足一年的，按實(shí)際到位時間計算。

4.4 甲方承諾并保證，增資后標(biāo)的公司正常運(yùn)營，乙方、歐樂智能及關(guān)聯(lián)方作為本協(xié)議約定年化資本回報率連帶責(zé)任方，在確保甲方的年化資本回報率后，合作經(jīng)營期內(nèi)，乙方、歐樂智能及關(guān)聯(lián)方若需解除本協(xié)議應(yīng)至少提前15日以書面形式通知大為股份，否則視為違約。

第五條  違約責(zé)任

5.1  本協(xié)議任何一方違反、或沒有履行其在本協(xié)議中的陳述、保證、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu)成違約行為。

5.2  除本協(xié)議特別約定，任何一方違反本協(xié)議（包括本協(xié)議的附件），致使其他方承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任或直接蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述任何損失(包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費(fèi))向該方（“履約方”）進(jìn)行賠償。

5.3  在計算履約方的損失時，除需要計算履約方遭受的損失外，還應(yīng)考慮：由于違約方的違約行為給公司造成的損失和成本費(fèi)用的增加；如違約導(dǎo)致公司遭受損失，則履約方的損失應(yīng)按照其在公司中的權(quán)益比例計算，履約方有權(quán)要求違約方賠償。

第六條 協(xié)議的生效、補(bǔ)充、修改、變更和解除

6.2  經(jīng)甲方書面同意，乙方的關(guān)聯(lián)主體可以履行相應(yīng)的出資義務(wù)并享有相應(yīng)的權(quán)益，各方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。

6.3  過渡期內(nèi)的損益，各方另行協(xié)商處理。

五、其他安排

（一）關(guān)于債務(wù)，根據(jù)《投資合作協(xié)議》的約定，除本協(xié)議另有規(guī)定外，增資款應(yīng)全部用于四川歐樂主營業(yè)務(wù)所需以及償還對前期的債務(wù)（需經(jīng)公司確定）。關(guān)于未披露債務(wù)，四川歐樂不存在增資基準(zhǔn)日財務(wù)報表中未體現(xiàn)的任何其他債務(wù)，但在資產(chǎn)負(fù)債表日以后發(fā)生的屬于四川歐樂正常業(yè)務(wù)的債務(wù)，且不為本協(xié)議所禁止、不會對四川歐樂的任何股東或四川歐樂本身產(chǎn)生任何重大不利影響的除外；四川歐樂從未為其他人提供保證擔(dān)保，也從未以其財產(chǎn)設(shè)定任何抵押、質(zhì)押及其它擔(dān)保權(quán)。

（二）關(guān)于人員設(shè)置及安排，根據(jù)《投資合作協(xié)議》的相關(guān)約定，本次增資完成后，四川歐樂應(yīng)設(shè)置董事會，董事會人數(shù)為3名，其中大為股份提名2名、歐樂香港提名1名，董事長由大為股份提名的董事?lián)危辉O(shè)置監(jiān)事1名、財務(wù)負(fù)責(zé)人1名，由大為股份提名；設(shè)置總經(jīng)理1名，由歐樂香港提名，總經(jīng)理為四川歐樂法定代表人，四川歐樂可設(shè)立執(zhí)行總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，副總經(jīng)理按需設(shè)置；相關(guān)人員按四川歐樂公司章程規(guī)定選舉或聘任；另外，大為股份、歐樂智能應(yīng)根據(jù)四川歐樂生產(chǎn)經(jīng)營需要協(xié)商派遣各自的核心人員至四川歐樂共同協(xié)助參與經(jīng)營，歐樂智能應(yīng)根據(jù)四川歐樂的需要，將歐樂智能部分員工轉(zhuǎn)移、聘請至四川歐樂，并完成與四川歐樂確立勞動關(guān)系。

（三）本次增資完成后，歐樂智能和四川歐樂從產(chǎn)品類型、品牌、銷售范圍等方面劃分，以避免同業(yè)競爭。根據(jù)《投資合作協(xié)議》的約定，歐樂智能將在《投資合作協(xié)議》簽署后10日內(nèi)，簽署《避免同業(yè)競爭之市場劃分》文件。

（四）關(guān)于過渡期，根據(jù)《投資合作協(xié)議》的約定，過渡期內(nèi)的損益由各方另行協(xié)商處理；經(jīng)公司書面同意，歐樂香港的關(guān)聯(lián)主體可以履行相應(yīng)的出資義務(wù)并享有相應(yīng)的權(quán)益，各方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。

六、交易的目的及背景、存在的風(fēng)險和對公司的影響

（一）本次交易的目的及背景

1、四川歐樂及其項(xiàng)目介紹

四川歐樂成立于2020年11月26日，主要經(jīng)營手機(jī)整機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2020年11月2日，歐樂智能與四川省瀘縣人民政府簽署了《歐樂瀘州智能制造基地年產(chǎn)2,000萬臺通訊終端項(xiàng)目投資合同書》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，主要內(nèi)容如下：

（1）項(xiàng)目名稱：歐樂瀘州智能制造基地年產(chǎn)2,000萬臺通訊終端項(xiàng)目

（2）項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容：項(xiàng)目投資總額約6億元，租用瀘縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)城西工業(yè)園標(biāo)準(zhǔn)化廠房約25,000平方米，主要用于建設(shè)年產(chǎn)2,000萬臺通訊終端的生產(chǎn)線。

（3）項(xiàng)目建設(shè)期限：該項(xiàng)目合同簽訂之日起4個月內(nèi)完成廠房裝修、設(shè)備安裝調(diào)試并投入生產(chǎn)。

（4）項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)指標(biāo)：項(xiàng)目第一年（2020年）為建設(shè)裝修期；第二年（2021年）投產(chǎn)，投產(chǎn)后實(shí)現(xiàn)年銷售收入6億元以上；第三年（2022年）達(dá)產(chǎn)，達(dá)產(chǎn)后實(shí)現(xiàn)年銷售收入10億元以上。前五個會計年度內(nèi)（到2025年）實(shí)現(xiàn)總銷售收入達(dá)50億元，留縣財力不低于4,000萬元。

（5）項(xiàng)目亮點(diǎn)（以下數(shù)據(jù)引自IDC數(shù)據(jù)）：

1）市場空間巨大

非洲、印度以及其它的新興市場國家，今后幾年的智能機(jī)規(guī)模大致是中國市場的兩倍。而在這些市場中，200美元以下的智能機(jī)的占比將在60-70%左右，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)大幅低于中國市場，市場空間廣闊；將中國的成熟產(chǎn)品引入到新興市場已經(jīng)成為常規(guī)操作，成本極低、幾乎無風(fēng)險。

2）低端市場競爭較弱

蘋果和三星，以及華為、OPPO/VIVO等品牌，其主要的市場依然是零售價300美元以上的市場，其主要的收入和利潤來自于中國、歐洲以及其它相對比較發(fā)達(dá)的經(jīng)濟(jì)體和國家。200美元以下的市場，尤其是150美元以下利潤微薄，并不是這些品牌的戰(zhàn)略市場。

3）市場結(jié)構(gòu)短期不會出現(xiàn)巨大變化

新興國家市場中，除了個別國家，比如印度以外，其它很多國家經(jīng)濟(jì)增長的速度都在5%以下，其中，很多的石油出口國的經(jīng)濟(jì)受到油價的影響較大。雖然這些國家的經(jīng)濟(jì)增長速度快于發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體，但是與中國持續(xù)多年GDP連續(xù)增長相比，依然比較緩慢。這就決定了目標(biāo)市場國家的平均居民收入和消費(fèi)水平很難在幾年里快速改變，從而決定了手機(jī)市場的發(fā)展階段和消費(fèi)格局，尤其主銷價格段的水平，雖然可能有小幅的提升，但是大的價格格局，在短短的幾年里不會有根本改變。

4）功能機(jī)仍具有一定的生命周期

在很多新興市場國家，受限于消費(fèi)能力和網(wǎng)絡(luò)環(huán)境，普遍存在一人同時使用一部智能機(jī)和功能機(jī)（長待機(jī)）的情況，這種局面，將會延長功能機(jī)在新興市場國家的生命周期。

2、歐樂智能介紹

歐樂智能成立于2016年12月20日，主要從事以手機(jī)為核心的智能終端的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和品牌運(yùn)營。目前旗下?lián)碛腥齻€自有品牌 H-mobile（功能機(jī)和智能機(jī)低端市場）、OALE（智能機(jī)中端市場）、Maxfone（功能機(jī)中高端市場）以及相關(guān)配件Accessory：充電器、電池、耳機(jī)、數(shù)據(jù)線等配件。產(chǎn)品通過CE、CCC、UL認(rèn)證，是國家高新技術(shù)企業(yè)，出口到香港、泰國、印度、迪拜、巴西、非洲和其他地區(qū)，在海外地區(qū)享有良好的聲譽(yù)和優(yōu)質(zhì)的銷售渠道。

歐樂智能是我國移動通訊設(shè)備領(lǐng)域的頭部廠商之一，具備頗好的行業(yè)地位，該公司近年處于行業(yè)發(fā)展的上升階段。歐樂智能生產(chǎn)的歐樂品牌手機(jī)全部出口，可享受國家鼓勵的出口產(chǎn)品增值稅免抵退的優(yōu)惠政策，其手機(jī)出口業(yè)務(wù)在深圳同行業(yè)中占有較大市場份額。

設(shè)立四川歐樂，旨在填補(bǔ)其手機(jī)產(chǎn)業(yè)鏈部分技術(shù)及產(chǎn)品的空白，有助于完善歐樂智能手機(jī)產(chǎn)業(yè)鏈。

3、手機(jī)行業(yè)發(fā)展情況

手機(jī)行業(yè)集合了多項(xiàng)高科技領(lǐng)域的核心技術(shù)，是各個國家重點(diǎn)角逐的領(lǐng)域，也是我國當(dāng)前著重培育和發(fā)展的產(chǎn)業(yè)，受到國家的多項(xiàng)政策支持；同時，智能手機(jī)市場的快速發(fā)展推動了我國整個電子信息產(chǎn)業(yè)鏈從總量擴(kuò)張到結(jié)構(gòu)升級，逐步形成了多樣化、多層次、高效率的產(chǎn)業(yè)鏈體系。

根據(jù)IDC的統(tǒng)計及預(yù)測，2018年至2022年，以非洲、印度和孟加拉國等為代表的全球主要新興市場國家(地區(qū))的智能手機(jī)出貨量的年均復(fù)合增速將明顯高于全球成熟市場平均增速。非洲、印度和孟加拉國等全球主要新興市場成為今后多年全球手機(jī)銷量增長的主要來源。隨著新興市場的日益成熟，智能手機(jī)市場占比不斷提高，預(yù)計2018年至2022年年均復(fù)合增長率分別高達(dá)5.31%、11.10%和7.60%，顯著高于全球市場智能機(jī)1.90%的平均增速水平；同時，非洲、印度和孟加拉國的智能手機(jī)出貨金額年復(fù)合增長率預(yù)計在2018年至2022年期間分別可達(dá)12.66%、12.46%和6.77%，同樣領(lǐng)先于全球市場的平均增速水平。

4、自2018年下半年起，公司開始涉足新一代信息技術(shù)業(yè)領(lǐng)域，在新一代信息技術(shù)領(lǐng)域有一定的技術(shù)、客戶及人員、業(yè)務(wù)的積累；歐樂智能一直是公司手機(jī)配件業(yè)務(wù)的主要客戶，手機(jī)配件業(yè)務(wù)在公司現(xiàn)有的新一代信息技術(shù)業(yè)務(wù)中占有重要地位；在“以市場為導(dǎo)向，以研發(fā)為重心，以資本為紐帶，內(nèi)生式增長和外延式擴(kuò)張并舉，實(shí)現(xiàn)公司跨越式發(fā)展”的經(jīng)營方針的指導(dǎo)下，公司積極推動與合作方拓展合作、相互賦能，本次對四川歐樂增資，旨在通過與合作方優(yōu)勢的整合，擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，進(jìn)一步聚焦產(chǎn)業(yè)發(fā)展重點(diǎn)方向，建立新產(chǎn)業(yè)生態(tài)，提升公司業(yè)績。

（二）本次交易的影響

本次交易完成后，四川歐樂將成為公司的控股子公司，有利于擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，進(jìn)一步提升公司盈利能力，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。

本次交易的資金來源為公司自有資金。本次交易為公司對四川歐樂進(jìn)行增資，投資資金全部進(jìn)入四川歐樂的注冊資本，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，不會對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果造成重大影響。

    （三）本次交易存在的風(fēng)險

本次交易完成后的相關(guān)業(yè)務(wù)、企業(yè)運(yùn)營過程中，可能存在如下風(fēng)險：

1、宏觀經(jīng)濟(jì)波動的風(fēng)險

手機(jī)行業(yè)全球市場容量巨大，新興市場需求是行業(yè)未來增長的重要動力。作為消費(fèi)類電子產(chǎn)品，手機(jī)行業(yè)沒有明顯的周期性，但是與其他消費(fèi)類電子產(chǎn)品相似，隨著宏觀經(jīng)濟(jì)的景氣度下降，消費(fèi)市場需求將隨之下滑。新興市場智能機(jī)替代功能機(jī)的進(jìn)度也將受到影響，從而影響手機(jī)產(chǎn)品的總體銷量。因此，若全球經(jīng)濟(jì)未來出現(xiàn)劇烈波動，將對項(xiàng)目所處的智能終端設(shè)備行業(yè)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

2、市場競爭風(fēng)險

手機(jī)市場是一個充分競爭的市場，以歐美為代表的成熟市場起步較早，并經(jīng)歷了高速發(fā)展階段，國際知名品牌廠商在全球手機(jī)市場占據(jù)優(yōu)勢地位。但近年來，國內(nèi)手機(jī)廠商的綜合實(shí)力大幅提升，市場份額快速增加。隨著成熟市場未來的進(jìn)一步飽和，不排除其他手機(jī)廠商進(jìn)入并加大對非洲、印度等新興市場的開拓力度，項(xiàng)目面臨的市場競爭風(fēng)險將日益加劇。

3、主要原材料供應(yīng)集中及價格波動風(fēng)險

四川歐樂采購的主要原材料從類別上劃分主要包括電子元器件、光學(xué)器件、結(jié)構(gòu)類物料、電子配件及包材等，其中以芯片、屏幕和存儲器為代表的關(guān)鍵元器件的成本占比較高。目前手機(jī)上游關(guān)鍵元器件行業(yè)已經(jīng)形成寡頭競爭格局，如果公司的關(guān)鍵元器件供應(yīng)商出現(xiàn)較大的經(jīng)營變化或外貿(mào)環(huán)境出現(xiàn)重大不利變化，將導(dǎo)致相關(guān)原材料供應(yīng)不足或價格出現(xiàn)大幅波動，并對公司的盈利水平產(chǎn)生較大影響。

4、規(guī)模擴(kuò)張引發(fā)的管理風(fēng)險

隨著公司規(guī)劃的經(jīng)營規(guī)模快速增長，公司的產(chǎn)銷規(guī)模也快速擴(kuò)張，對公司的組織結(jié)構(gòu)、管理體系以及經(jīng)營管理人才均提出了更高的要求。未來，如果公司不能在管理方式上及時創(chuàng)新，以適應(yīng)其規(guī)?？焖贁U(kuò)張的需要，可能會出現(xiàn)競爭力削弱及經(jīng)營成本上升等風(fēng)險。

5、技術(shù)創(chuàng)新無法滿足市場需求的風(fēng)險

隨著移動通信技術(shù)的快速發(fā)展，手機(jī)已從簡單的移動通訊工具轉(zhuǎn)變?yōu)榧ㄐ?、商?wù)和娛樂等多功能于一身的綜合電子消費(fèi)品?？傮w而言，手機(jī)行業(yè)技術(shù)更新周期在不斷縮短，對于行業(yè)內(nèi)企業(yè)的研發(fā)實(shí)力、市場反應(yīng)速度提出了更高的要求。因此，公司的經(jīng)營業(yè)績存在技術(shù)創(chuàng)新無法滿足市場需求的風(fēng)險。

6、項(xiàng)目履行風(fēng)險

公司本次對四川歐樂增資，是基于歐樂智能與瀘縣人民政府簽署的《歐樂瀘州智能制造基地年產(chǎn)2,000萬臺通訊終端項(xiàng)目投資合同書》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，歐樂智能與瀘縣人民政府的合作項(xiàng)目本身存在市場競爭、行業(yè)準(zhǔn)入門檻降低、境外政策、核心人員流失等方面的項(xiàng)目風(fēng)險，亦存在歐樂智能的履約風(fēng)險。

面對上述風(fēng)險，公司將及時跟進(jìn)項(xiàng)目推進(jìn)情況，同時提升對子公司的管理水平，根據(jù)交易相關(guān)協(xié)議的約定，加強(qiáng)風(fēng)險管控，請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

七、公司對外投資情況

截至本公告日前十二個月內(nèi)，公司對外投資情況如下：

注：公司在2020年8月12日披露的《關(guān)于公司及子公司共同投資設(shè)立合伙企業(yè)的公告》（公告編號：2020-067）中，就前12個月的投資情況進(jìn)行累計計算并審批、披露，故本次統(tǒng)計以前述時間節(jié)點(diǎn)進(jìn)行統(tǒng)計列示，詳情參見公司于2020年8月12日披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的相關(guān)公告。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中關(guān)于投資事項(xiàng)累積計算的相關(guān)規(guī)定，本次對四川歐樂增資及與巨鯨集團(tuán)、博衍科技成立合資公司事項(xiàng)需提交董事會審議。

八、備查文件

1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的《第五屆董事會第十二次會議決議》；

2、《關(guān)于四川歐樂智能技術(shù)有限公司之投資合作協(xié)議》；

3、《四川歐樂智能技術(shù)有限公司審計報告》（深旭泰財審字【2021】034號）。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會

2021年3月30日