證券代碼：002213                證券簡稱：大為股份           公告編號：2021-057

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關于投資設立參股公司的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、投資概述

（一）投資基本情況

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與深圳市弘德汽車科技有限公司（以下簡稱“弘德汽車”）共同投資設立深圳市大為弘德汽車工業(yè)有限公司（暫定名，最終以工商行政管理部門的核準結果為準；以下簡稱“合資公司”），合資公司注冊資本為人民幣5,000萬元，其中公司以自有資金出資人民幣500萬元，占合資公司注冊資本的10%，弘德汽車出資4,500萬元，占合資公司注冊資本的90%。本次交易完成后，合資公司將成為公司的參股公司。

（二）審批程序

根據(jù)《公司章程》及《對外投資管理制度》等相關法規(guī)、規(guī)范性文件和規(guī)則的有關規(guī)定，本投資事項在董事長權限范圍內(nèi)，無需提交公司董事會或股東大會審議。

（三）本次投資事項不涉及關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、合作方概況

（一）公司名稱：深圳市弘德汽車科技有限公司

（二）住所：深圳市龍華區(qū)觀湖街道新田社區(qū)新豐大道80-1號一單元106

（三）法定代表人：周欽漢

（四）注冊資本：2,000萬人民幣

（五）統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5GQCGJ2X

（六）成立日期：2021年4月23日

（七）類型：有限責任公司

（八）經(jīng)營范圍：新能源汽車整車及相關汽車零部件、信息技術、電池技術、新能源汽車充換電站、電力電器設備專業(yè)領域內(nèi)的技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；新能源汽車整車及零部件、動力電池、機電設備國內(nèi)銷售及進出口等。

（九）股權結構：

（十）關聯(lián)關系：弘德汽車及其主要股東與公司前十名股東在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系。

（十一）弘德汽車不屬于失信被執(zhí)行人。

三、擬設合資公司基本情況

（一）公司名稱：深圳市大為弘德汽車工業(yè)有限公司（暫定名，最終以工商行政管理部門的核準結果為準）

（二）住所：深圳市龍華區(qū)觀湖街道鷺湖社區(qū)觀瀾高新園觀盛五路8號特爾佳深圳科技園2號樓

（三）注冊資本：5,000萬人民幣

（四）類型：有限責任公司

（五）擬定經(jīng)營范圍：汽車零部件及配件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售（不含汽車發(fā)動機制造）；新能源汽車零配件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；汽車整車銷售；汽車零配件銷售；新能源汽車充電樁銷售、運營及技術服務；專用車研發(fā)、生產(chǎn)及銷售（以國家工業(yè)和信息化部公告的產(chǎn)品為準）；汽車電子及信息系統(tǒng)技術開發(fā)、技術服務、技術咨詢及技術轉讓等；自營和代理各類汽車相關商品及技術的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

注：最終以工商行政管理部門的核準結果為準。

（六）出資情況：

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

2021年5月14日，公司與弘德汽車簽署了《合資協(xié)議》，《合資協(xié)議》主要內(nèi)容如下：

甲方：深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

乙方：深圳市弘德汽車科技有限公司

第一條 合作意向與業(yè)務方向

1、基于雙方各自提供的信息和數(shù)據(jù)，雙方對各自的業(yè)務能力與品牌的充分認可，看好雙方合作后的發(fā)展前景，認為雙方合作具有可行性。

2、雙方同意在以下領域展開合作：充分發(fā)揮并利用雙方在汽車領域的各自優(yōu)勢，開展新能源汽車專用車改裝及零部件研發(fā)、生產(chǎn)與銷售以及相關服務。

第二條 合作方式

1、雙方一致同意按照本協(xié)議的約定，制訂并簽署公司章程、繳付出資共同設立合資公司。合資公司的組織形式為有限責任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧，本協(xié)議雙方以其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。

2、擬設立合資公司概要情況：

公司名稱：深圳市大為弘德汽車工業(yè)有限公司（以下簡稱：“合資公司”，以工商注冊為準）；

注冊地址：深圳市龍華區(qū)觀湖街道鷺湖社區(qū)觀瀾高新園觀盛五路8號特爾佳深圳科技園2號樓（以工商注冊為準）

經(jīng)營范圍：汽車零部件及配件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售（不含汽車發(fā)動機制造）；新能源汽車零配件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；汽車整車銷售；汽車零配件銷售；新能源汽車充電樁銷售、運營及技術服務；專用車研發(fā)、生產(chǎn)及銷售（以國家工業(yè)和信息化部公告的產(chǎn)品為準）；汽車電子及信息系統(tǒng)技術開發(fā)、技術服務、技術咨詢及技術轉讓等；自營和代理各類汽車相關商品及技術的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外。（以工商注冊為準）

經(jīng)營期限：永續(xù)經(jīng)營。

注冊資本：人民幣5000萬元

股權比例：甲方認繳公司注冊資本的10％，計人民幣500萬元；乙方認繳公司注冊資本的90％，計人民幣4500萬元。甲乙雙方均以現(xiàn)金方式出資。在合資公司營業(yè)執(zhí)照核發(fā)后根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要繳納雙方認繳資本的100%。

根據(jù)公司業(yè)務發(fā)展需要，雙方可按照現(xiàn)有股權比例對合資公司進行增資，以保證合資公司業(yè)務正常發(fā)展，具體事項雙方協(xié)商后確定。

第三條 股東承諾與支持

1、甲方同意在生產(chǎn)經(jīng)營場地、品牌、人員和資金上對合資公司提供支持，以推動公司業(yè)務發(fā)展。其中，甲方為合資公司提供生產(chǎn)經(jīng)營場地，合資公司按照市場化原則支付租金，具體情況另外簽訂租賃合同；甲方可將部分閑置設備按市場化原則轉讓給合資公司，具體清單由合資公司與甲方協(xié)商；甲方可授權合資公司在限定的產(chǎn)品上使用“特爾佳”商標，具體情況另行簽訂商標授權使用合同；甲方可以在符合規(guī)定的條件下為合資公司提供經(jīng)營性流動資金等，具體事項雙方另行簽署協(xié)議。

2、乙方承諾作為主要負責合資公司運營的股東，支持并協(xié)助合資公司申請相關資質；同時，整合資源，為合資公司導入業(yè)務、人員等。

3、乙方承諾配合并支持合資公司按月出具并向全體股東報送財務報表，按季度出具并向全體股東提交運營情況報告。

4、乙方承諾合資公司對于甲方內(nèi)部以及外聘審計機構的審計、檢查等工作予以配合。

5、在工商登記完畢后12個月內(nèi)，合資公司增資擴股，同等條款下甲方擁有優(yōu)先認購權，確保甲方的持股比例在增資擴股后不低于10%；如乙方轉讓其持有的股份，甲方有權按同等條件，等比例轉讓；如甲方退出合資公司，則有權收回其對合資公司商標授權。

第四條 組織機構

1、合資公司設股東會，股東會由全體股東組成。股東會是公司最高權力機構。有關股東會的職權及其議事規(guī)則在合資公司章程中規(guī)定。

2、合資公司設執(zhí)行董事1名，執(zhí)行董事?lián)畏ǘù砣?；設監(jiān)事1名。執(zhí)行董事和監(jiān)事均由乙方委派或提名。

3、合資公司設總經(jīng)理1名，財務負責人1名。總經(jīng)理由乙方推薦或公開招聘，財務負責人由甲方推薦，合資公司依照程序聘任。合資公司其余人員根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要由雙方派遣或招聘。

4、執(zhí)行董事、監(jiān)事以及經(jīng)理等人員的職權由合資公司章程、制度規(guī)定。

第五條 前期費用處理

1、雙方在合資公司成立前為籌建項目而先行墊付的費用，包括但不限于前期開辦費、咨詢費、聘請中介機構提供服務的費用，經(jīng)雙方審核確定后納入公司債務，由合資公司負責償還。其余費用由雙方各自承擔。

2、如果非因雙方自身原因導致合資公司不能設立的或雙方書面同意不設立合資公司，已支出的籌建費用由雙方按照本協(xié)議確定的出資比例分攤。

第六條 違約責任

1、如任何一方不履行或不完全履行其根據(jù)本協(xié)議所負義務或其在本協(xié)議中所作的任何陳述與保證是不真實的或有重大遺漏，該方即為違約方(“違約方”)。違約方應自收到本協(xié)議其它任一方(“守約方”)要求其糾正違約的通知后10日內(nèi)糾正其違約行為。如果違約方在收到該通知10日內(nèi)，未糾正違約情況，則守約方有權要求違約方承擔一切違約責任，包括但不限于就守約方遭受的損失要求損害賠償金。

2、若違約方未按約定的期限內(nèi)全額繳付其出資的，則違約方應向守約方支付違約金，該等違約金應相當于違約方未繳付的出資額乘以同期銀行存款利率。違約金應按日計算，自違約方應當繳付的出資期限屆滿之日起計算，至實際支付之日止違約方逾期60日以上（包括60日）仍未全額繳付出資額的，視為違約方自動放棄成為公司股東的權利，除本條規(guī)定的違約金外，還應向守約方交付相當于其出資額20％的損失賠償金。

五、其他安排

根據(jù)《合資協(xié)議》相關約定，合資公司成立后，公司將為合資公司提供生產(chǎn)經(jīng)營場地，合資公司按照市場化原則支付租金，租期暫定10年；公司可能將部分閑置設備按市場化原則轉讓給合資公司，具體清單以合資公司與公司協(xié)商為準；公司可授權合資公司在限定的產(chǎn)品上使用“特爾佳”商標，具體情況，另行簽訂商標授權使用合同；公司可以在符合規(guī)定的條件下為合資公司提供經(jīng)營性流動資金等。

以上事項，公司將根據(jù)相關規(guī)則的要求，關注進展情況并及時履行信息披露義務。

六、交易的目的及背景、存在的風險和對公司的影響

（一）本次交易的目的及背景

新能源汽車作為我國戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，國家高度重視并持續(xù)推動，隨著配套設施、關鍵技術的日益完善和突破，新能源汽車市場呈現(xiàn)較快增長趨勢。據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2020年我國新能源汽車產(chǎn)銷分別完成136.6萬輛和136.7萬輛，同比分別增長7.5%和10.9%，預計2021年新能源汽車銷量將增至180萬輛。

公司自2000年成立至今，始終秉承“讓人類的運輸生活更安全”的使命，專注于汽車輔助制動系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)、設計、生產(chǎn)及銷售，在生產(chǎn)汽車零部件涉及的生產(chǎn)場地、資質、人員、技術和管理等方面有一定的積累，結合弘德汽車在行業(yè)里的客戶、渠道等資源，擬成立的合資公司能夠滿足開展新能源汽車專用車改裝及零部件研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務的條件。根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，結合公司汽車事業(yè)部發(fā)展現(xiàn)狀，公司本次與弘德汽車合資設立合資公司開展新能源汽車專用車改裝及零部件研發(fā)、生產(chǎn)與銷售以及相關服務業(yè)務，有助于優(yōu)化公司汽車事業(yè)部現(xiàn)有的業(yè)務結構，可充分發(fā)揮各方的產(chǎn)業(yè)資源，提升公司盈利能力。

（二）本次交易的影響

本次交易完成后，合資公司將成為公司的參股公司；本次對外投資的資金來源系公司自有資金，且投資金額不大，不會對公司未來財務狀況及經(jīng)營成果造成重大影響；不存在損害公司及股東利益的情形，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于公司長遠發(fā)展。

（三）本次交易存在的風險

本次投資設立參股公司在實際運營過程中可能存在市場競爭風險、運營管理風險、經(jīng)營業(yè)績不及預期等風險，公司將建立有效機制，協(xié)助合作方促進各項技術、市場、人力、資金等資源的整合和籌備，同時將加強與參股公司未來管理團隊的溝通、協(xié)調，協(xié)同做好內(nèi)控及規(guī)范運作；公司亦將提升管理水平及應對相關風險的能力，以推動此項投資的順利實施。本次投資存在不確定性，請廣大投資者注意投資風險。

七、備查文件

1、本次投資事項涉及的審批文件；

2、《合資協(xié)議》。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會

2021年5月14日